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    法律講堂 | 外商在哈薩克斯坦投資常用的兩種公司形態比較

    對比點

    有限責任公司(TOO/Limited Liability Partnership)

    股份有限公司(AO/Joint Stock Company

    總體

    情況

    哈薩克斯坦從事商業活動,TOO是最為靈活以及普遍適用的公司形態

    可以作為上市公司或擬上市公司的公司形態

    有限

    責任

    以出資額為限

    以其出資額為限

    小股東

    針對小股東的特殊規定,不存在特殊的保護性規定

    針對小股東,提供更多的特殊性保護規定

    股份

    轉讓

    TOO受到政府監督較少,有更大的靈活性:

    -所發行的股份無需向國家銀行進行注冊

    -無需定期向相關監管部門提交有關股份發行/流通狀態的匯報

    新股發行:

    -受制于其他股東的優先購買權(法定)

    - 受制于章程性文件中的約定(約定)

    -不存在“30%股份認購的全面要約收購”的法定強制要求

    AO總體受到更多的政府監管,靈活性較。

    -股份需向政府登記注冊,必須按照法律要求設置股東名冊;

    -公司需要定期向相關監管部門提交有關股份發行/流通狀態的匯報。

    新股發行:

    -其他股東不存在法定的=的優先購買權,可能不利于其他公司股東的權利的保障

    -受制于 “30%股份認購的全面要約收購”的法定強制要求(如果第三方擬對AO公司收購30%或以上股份,該收購將觸發全面要約和搜狗的強制性要求,即該第三方需要向公司發起全面要約收購)

    管理架構設置

    TOO具有更大的靈活性,法律的監管較少;

    法律僅要求TOO設置股東大會以及執行機構兩個公司管理機構(個體/集體均可);

    董事會的組建可以由公司內部自行約定。

    AO受到較多的政府監管;

    法律要求AO必須設置公司股東會、董事會以及執行機構,并均有具體細節規定/要求;

    例如,法律要求AO必須有董事會,并且1/3的董事會成員必須是獨立董事。

    管理機構的權力

    基本沒有特殊規定,與一般有限責任公司的公司管理類似;

    例如,股東大會處于公司管理架構的最高位,凌駕于其他如董事會等管理機構

    AO的股東大會并不能完全凌駕于其他JSC的管理機構(如董事會);

    AO股東會有權撤銷AO其他管理機構(如董事會)所做出的有關于公司內部事務的決議。

    其他

    TOO均可以設置同股不同權的安排(不同的利潤分配機制等);

    TOO受到的政府監管較少;

    TOO的份額處置無需那么多行政手續;

    TOO不存針對小股東的特殊規定。

     

    AO均可以設置同股不同權的安排(不同的利潤分配機制等);

    AO受到較多的政府監管(合規成本較高);

    AO股份的處置需要辦理相關政府部門的注冊等手續;

    AO法律對小股東提供較多的保護,例如AO允許發行“黃金股”(黃金股的持有人對于AO的股東會/董事會等管理機構的議題,具有一票否決權);

    可以發行不同種類的證券(普通股、優先股、公司債、可轉換債等)。


     
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